Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej krok po kroku

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) jest popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Warto pamiętać, że JDG jest związana z osobą fizyczną, która ją prowadzi i ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania firmy. Nawet samo nazwisko właściciela widnieje w nazwie działalności! W praktyce bardzo często zdarzają się sytuacje, w których przedsiębiorcy podejmują biznesowe decyzje o przeniesieniu własności swojej firmy na inny podmiot – albo poprzez sprzedaż działalności, albo darowiznę. Czy sprzedaż JDG jest możliwa, a jeśli tak, to w jaki sposób można jej dokonać i jak najlepiej się do tego przygotować?

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej – czy jest możliwa?

---

Na wstępie należy stwierdzić, że sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej jest jak najbardziej możliwa. Jak się okazuje jednak, sprzedaż JDG może być bardziej czasochłonnym i skomplikowanym procesem niż sprzedaż spółki. Fakt ten wynika przede wszystkim z tego, że JDG nie jest odrębnym bytem prawnym, jak to ma miejsce w przypadku spółek prawa handlowego. Za zobowiązania odpowiada właściciel, a majątek firmy (wszelkie aktywa materialne i niematerialne), nie stanowi majątku JDG, lecz majątek przedsiębiorcy. Nie ma zatem prawnej możliwości sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej w takiej formie, jak np. spółki z o.o., gdzie następuje zmiana właściciela poprzez sprzedaż udziałów, co faktycznie nie ma żadnego wpływu na dalsze funkcjonowanie spółki. Jakie są więc prawne możliwości sprzedaży działalności? Do najpopularniejszych z nich należy:

• transakcje na aktywach, tzw. „asset deal”, czyli sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub sprzedaż niezorganizowanych składników majątku,
• aport JDG do spółki prawa handlowego,
• przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorstwa w spółkę z o.o., a następnie sprzedaż udziałów.

Przeniesienie własności firmy może również przyjąć formę nie sprzedaży, lecz darowizny.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa

---

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej bardzo często przyjmuje formę zbycia jej majątku, czyli aktywów materialnych i niematerialnych, które służą do prowadzenia firmy. Istotą takiej formy sprzedaży jest to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyzbycie się wszystkich składników firmy w taki sposób, że stanowią one wyodrębniony pod względem organizacyjnym i prawnym zespół składników umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej. Wiąże się to również z tym, że może dojść częściowo do sukcesji prawno-podatkowej, a tym samym powoduje określone skutki prawne i podatkowe, z którymi warto, żeby sprzedawca i kupujący zapoznali się jeszcze przed zawarciem transakcji.

Do składników majątkowych, które są sprzedawane w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogą należeć np.:

• nieruchomości,
• samochody osobowe i pozostałe,
• maszyny, urządzenia,
• elementy wyposażenia biura,
• dokumenty, księgi,
• licencje,
• patenty i autorskie prawa majątkowe.

Sprzedaży podlegają również nazwy np. strony internetowej, usług i produktów oraz nazwa firmy niebędąca imieniem i nazwiskiem właściciela.

Może dojść również do sytuacji, w której przedsiębiorstwo nie działa aktywnie i nie posiada majątku. W tym przypadku nowy właściciel nie nabywa dóbr materialnych (np. samochodu czy lokalu), ale przejmuje np. nazwę oraz może wykorzystać informację na temat tego, że firma działa od kilku lat, np. w celach promocyjnych.

Cesja umów przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

---

Dokonując sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy pamiętać o dokonaniu cesji, czyli przeniesienia praw i obowiązków wynikających z wszelkich umów ze sprzedawcy na nowego nabywcę firmy. Na dokonanie cesji muszą wyrazić zgodę dostawcy usług, które zostaną przeniesione, czyli np. ubezpieczyciel, właściciel domeny internetowej, firma leasingowa, właściciel wynajmowanego lokalu itp., ze względu na to, iż wraz z nowym właścicielem zmienią się niektóre dane w umowach, m.in. imię, nazwisko, numer NIP. Należy pamiętać, że w przypadku, jeśli w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego.

Sprzedaż niezorganizowanych składników majątku

---

Innym sposobem jest sprzedaż niezorganizowanych składników majątku, uprzednio regulując wszelkie zobowiązania. W tym przypadku następuje sprzedaż wyłącznie majątku materialnego, takiego jak nieruchomości, ruchomości, maszyny, urządzenia itp. Sprzedaży nie podlega natomiast majątek niematerialny, do którego możemy zaliczyć m.in.:

• know-how firmy,
• markę,
• autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje,
• patenty, prawa do znaków towarowych itp.

Aport JDG do spółki prawa handlowego

---

Być może interesującą formą dla niektórych właścicieli JDG będzie aport przedsiębiorstwa do spółki prawa handlowego (np. sp. z o.o., spółki jawnej) w zamian za nabycie udziałów w tej spółce. Jest to o tyle korzystna i warta do rozważenia forma, że wiąże się z neutralnością podatkową – brak obowiązku zapłaty podatku dochodowego na moment wniesienia przedsiębiorstwa do spółki. Udziały w spółce mogą być następnie przedmiotem sprzedaży.

Przekształcenie JDG w spółkę z.o.o. i sprzedaż udziałów

---

Ciekawą formą sprzedaży JDG jest również przekształcenie firmy w spółkę kapitałową czyli taką, która posiada osobowość prawną. Wówczas spółka z o.o. wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorstwa, czyli dochodzi do tzw. sukcesji uniwersalnej na gruncie kodeksu cywilnego i prawa podatkowego. Korzyścią dla właściciela jest to, że ograniczona zostaje jego odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania JDG. W spółce z o.o. ponosi on odpowiedzialność za działania spółki jedynie do wysokości wniesionego kapitału. Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., przedsiębiorca może sprzedać udziały w spółce już w standardowym procesie.

Darowizna

---

Inną formą przeniesienia własności przedsiębiorstwa jest darowizna. Ta forma często stosowana jest w sytuacji, gdy firma przekazywana jest członkom rodziny, np. przechodzi z ojca lub matki na dziecko. Przekazanie firmy odbywa się bez wynagrodzenia, na podstawie umowy darowizny. Nowy właściciel dokonuje wpisu w CEIDG pod własnym imieniem i nazwiskiem, a działalność starego właściciela zostaje zamknięta.

Jak przygotować się do sprzedaży JDG?

---

Wybór danej formy sprzedaży JDG wymaga każdorazowo przenalizowania aspektów biznesowych, rynkowych, podatkowych i prawnych transakcji. W tym celu sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej powinna być poprzedzona m.in. pozyskaniem opinii prawnej co do skutków przeniesienia własności JDG przy poszczególnych formach. Przed sprzedażą firmy właściciel będzie musiał przygotować odpowiednią dokumentację, w tym memorandum informacyjne dla potencjalnych inwestorów. Ponadto, żeby ustalić korzystną dla właściciela firmy cenę za jego przedsiębiorstwo, należy dokonać profesjonalnej wyceny wartości firmy, a także rozważyć aspekt przeprowadzania tzw. due diligence prawnego i podatkowego. Jest to proces mający na celu zbadanie sytuacji prawnej i podatkowej firmy, uwieńczony przygotowaniem odpowiedniego raportu. Zarówno sprzedający, jak i nabywca, przed zawarciem transakcji mogą być zainteresowani przeprowadzeniem due diligence, co zabezpieczy ich interesy i zwiększy bezpieczeństwo transakcji. Kolejnym krokiem będzie oczywiście znalezienie inwestora, który zainteresuje się nabyciem naszego przedsiębiorstwa. Rzetelne przygotowanie się przez właściciela firmy do negocjacji z inwestorami, opracowanie strategii rozmów, przygotowanie prawne zwiększy szanse na powodzenie transakcji i uzyskanie jak najkorzystniejszej ceny.

Na co jeszcze należy zwrócić uwagę?

---

Do sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej niezbędne jest także zawarcie umowy między sprzedawcą a kupującym. Umowa chroniąca interesy sprzedawcy i nabywcy powinna zawierać dane jak np. nazwa przedsiębiorstwa, a także informacje na temat nieruchomości, praw wynikających z umów najmu/dzierżawy, firmowych urządzeń, towarów, baz klientów, tajemnicy przedsiębiorstwa, posiadanych praw autorskich i patentów, ksiąg podatkowych i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności, domen i serwerów oraz zgromadzonych środków pieniężnych i wierzytelności.

Ponadto, zanim dojdzie do sprzedaży, należy uporządkować wewnętrzne sprawy firmy. Przygotowując się do sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej, należy przygotować uproszczone zestawienie bilansowe i obowiązkowo spis z natury wszystkich składników majątkowych firmy. Zazwyczaj łatwiej jest sprzedać większą firmę, ponieważ prowadzą one pełną księgowość. Po sprzedaży całego majątku firmy należy pamiętać o spełnieniu obowiązków likwidacyjnych, takich jak:

• zgłoszenie zakończenia działalności do CEIDG,
• zamknięcie Księgi Przychodów i Rozchodów.

Podsumowanie

---

Podsumowując, przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może skorzystać z kilku rozwiązań dla transakcji sprzedaży firmy. Do sprzedaży należy się odpowiednio przygotować – poczynając od wyboru samej formy transakcji, poprzez przeorganizowanie i uporządkowanie biznesu, aż po negocjacje i zapewnienie profesjonalnej obsługi całego procesu. Warto pamiętać, że przepisy prawne dają wiele możliwości i każda forma sprzedaży ma swoje zalety oraz wady. Dlatego też przed podjęciem ostatecznej decyzji, dobrze skorzystać z pomocy profesjonalisty.

Jeżeli szukasz rzetelnej i kompetentnej pomocy, i potrzebujesz wsparcia w temacie doradztwa biznesowego, możesz zwrócić się do nas. Posiadamy wykwalifikowaną kadrę doradców, którzy pomogą Ci na każdym etapie procesu sprzedaży-kupna firmy. Więcej informacji oraz zakres naszych usług znajdziesz tutaj.